1.1.为规范本所律师出具《私募基金管理人登记法律意见书》业务，控制业务风险，树立律师专业形象，特制定本指引

1.2本所执业律师为私募基金管理人出具《私募基金管理人登记法律意见书》应遵循本指引。

1.3本指引所称《私募基金管理人登记法律意见书》是指指私募基金管理人为实现在证券投资基金业协会登记之目的，委托本所律师出具的就登记事项真实性、合法性、完整性以及无重大遗漏予以确认的法律意见文件。

1.4出具法律意见书应当以尽职调查为基础，通过审查验证和分析判断后，出具法律意见。

1.5私募基金登记法律意见书应当遵守以下法律法规和自治规范：

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国合伙企业法》

《中华人民共和国信托法》

《中华人民共和国证券投资基金法》

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

2.1具有以下情况之一的，律师接受私募基金管理人委托，出具《私募基金管理人登记法律意见书》：

（1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的；

（2） 2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人;

（3）已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，在首次申请备案私募基金产品之前，应当补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

（4）已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，按照中国基金业协会要求，补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

2.2已登记的私募基金管理人有下列情况之一的，律师可以接受委托出具《基金管理人重大事项变更法律意见书》：

（1）申请变更控股股东；

（2）变更实际控制人；

（3）变更法定代表人；

（4）执行事务合伙人；

（5）中国基金业协会审慎认定的其他重大事项。

3.1律师出具《私募基金管理人登记法律意见书》应当对下列内容逐项发表结论性法律意见：

（1）申请机构是否依法在中国境内设立并有效存续。

（2）申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

（3）申请机构是否符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第22条专业化经营原则，说明申请机构主营业务是否为私募基金管理业务；申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、是否兼营其他非金融业务。

（4）申请机构股东的股权结构情况。申请机构是否有直接或间接控股或参股的境外股东，若有，请说明穿透后其境外股东是否符合现行法律法规的要求和中国基金业协会的规定。

（5）申请机构是否具有实际控制人；若有，请说明实际控制人的身份或工商注册信息，以及实际控制人与申请机构的控制关系，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。

（6）申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）。若有，请说明情况及其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。

（7）申请机构是否按规定具有开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等企业运营基本设施和条件。

（8）申请机构是否已制定风险管理和内部控制制度。是否已经根据其拟申请的私募基金管理业务类型建立了与之相适应的制度，包括（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度。

（9）申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。

（10）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规风控负责人等。

（11）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。

（12）申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。

（13）申请机构向中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整。

（14）证券投资基金业协会要求说明的事项。

（15）经办执业律师及本事务所认为需要说明的其他事项。

3.2《基金管理人重大事项变更法律意见书》应当根据实际情况，对基金管理人重大变更事项出具专门的法律意见书。重大变更事项应一般当说明：

（1）人员变化是否引起股权或者其它权益变化；

（2）变更后的相关人员是否符合任职要求；

（3）变更后的人员是否有刑事犯罪记录或者其它不良信用记录；

（4）投资基金业协会要求说明的其他事项。

3.3律师所制作法律意见书模板提供给律师参考使用。